EURL-SARL à capital Variable PDF

Article détaillé : société en droit français. Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l’acte de volonté d’une seule personne. EURL-SARL à capital Variable PDF associés s’engagent à contribuer aux pertes .


The author presents a new type of society that allows you, in France, to start a business without advancing money … or almost! The law on the capital variable, from a Napoleonic law is revolutionizing the French economic landscape!

Cela exclut les groupements de biens, d’où le problème des fondations. La fondation est l’acte par lequel une ou plusieurs personnes décident l’affectation irrévocable de biens à la réalisation d’une œuvre d’intérêt général. Ce sont donc des biens qui sont affectés perpétuellement à des buts désintéressés. Une association est aussi un groupement de personnes. Mais la loi ne précisait pas la notion de bénéfice. La loi du 4 janvier 1978 a réformé l’article 1832 du code civil français en y rajoutant l’expression  ou de profiter de l’économie  : la réalisation d’économie équivaut à la recherche d’un gain. Le secteur non lucratif englobe notamment les activités religieuses, politiques, artistiques, sportives, caritatifs.

Le groupement pourra toutefois réaliser des bénéfices, dès lors que ces derniers ne sont qu’accessoires à la poursuite de l’objectif désintéressé et uniquement destinés à mieux servir celui-ci. Une association peut être amenée à faire des actes de commerce tout en restant dans la limite de ses statuts. Ce critère n’empêche cependant pas une société de poursuivre des visées d’ordre moral. Si le groupement a uniquement pour but de permettre à ses membres de réaliser des économies, la société ou l’association pourront être utilisées indifféremment. Article détaillé : Contrat de société en droit français. La constitution d’une société résulte de la conclusion d’un contrat de société, prévu à l’article 1832 du Code civil, par une ou plusieurs personnes appelées associés.

La loi et la jurisprudence les qualifient souvent de  mandataires sociaux. Ce ne sont pas nécessairement des associés : ils ont des pouvoirs que n’ont pas les associés, et qu’ils ont reçu par un effet de la loi. Est un dirigeant social celui qui a le pouvoir de décision auprès de la personne morale. Un représentant ayant un pouvoir de représentation à l’égard des tiers, est un dirigeant social.

Mais la réciproque n’est pas vraie : les administrateurs d’une SA, de type classique, le président du conseil d’administration sont des dirigeants sociaux, mais le pouvoir de représentation est détenu par le directeur général qui peut éventuellement le partager avec les directeurs généraux délégués. Dans la SAS le Président de la société est le représentant légal, mais, si les statuts l’ont prévu, d’autres personnes peuvent disposer également de ce pouvoir de représentation de la société en prenant, selon le cas, le titre de directeur général ou de directeur général délégué. En principe, seul le représentant légal a qualité pour agir, contracter ou ester en justice au nom de la société. La catégorie des dirigeants sociaux n’est donc pas homogène : il y a des dirigeants de droit et des dirigeants de fait. Dans une situation de crise sociale, le juge écarte les dirigeants régulièrement investis et les remplace par un administrateur provisoire.

Un péril éventuel conduira au rejet de la demande d’administration provisoire. Dans les SA, les administrateurs ou membres du Conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Condition de fond : il faut une cause légitime. Il peut s’agir d’un abus de pouvoir du dirigeant, de sa mauvaise gestion ou de son incapacité physique ou intellectuelle pour remplir ses fonctions.

Condition de forme : la révocation doit être décidée par une assemblée générale extraordinaire, statuant sur un ordre du jour incluant le projet de révocation. La jurisprudence légitime une révocation non comprise dans l’ordre du jour, dès lors qu’une circonstance nouvelle imposant une révocation de toute urgence a été révélée entre la date de la convocation et la tenue de la réunion. Or, le respect des droits de la défense suppose un préavis. Dans les SA de type classique, le principe de révocation ad nutum s’applique pour les dirigeants, les administrateurs, le directeur général, le président du Conseil d’administration. La publication est organisée par la loi pour avertir les tiers de la nomination ou de la cessation des fonctions des dirigeants. Si la démission n’est pas publiée au RCS, le dirigeant objet de la mesure peut tenter d’en rapporter la preuve, mais c’est le juge qui appréciera la valeur probante des éléments fournis.

Constitue un dirigeant de fait toute personne physique ou morale qui sans en avoir le titre, exerce la même activité qu’un dirigeant de droit avec la même indépendance et la même souveraineté, ce qui implique que le dirigeant de fait d’une part agit en lieu et place sous le couvert des dirigeants de droit, et d’autre part que la société ait la personnalité juridique. Le code de commerce n’utilise la notion de dirigeant de fait qu’à propos des infractions pénales applicables aux sociétés par actions et aux SARL. Elle n’en parle pas pour des sociétés commerciales de personnes, ni pour la responsabilité civile des dirigeants sociaux. Le tiers devait donc vérifier que le contrat entrait dans la liste des opérations que le dirigeant pouvait accomplir : il devait demander une copie des statuts au RCS, puis l’interpréter. Mais, leurs pouvoirs ne sont pas illimités : le dirigeant doit respecter les pouvoirs propres des autres organes sociaux et la spécialité de la société.

Le principe des pleins pouvoirs est justifié par la volonté d’effectivité de l’action des dirigeants sociaux, qui doivent disposer d’une grande liberté d’action. Le dirigeant ne doit toutefois pas pouvoir empiéter sur les pouvoirs des autres organes sociaux. La spécialité légale : l’article 1832 du code civil français donne aux sociétés la mission de réaliser des économies ou des bénéfices en vue de leur partage. Les dirigeants ne peuvent donc pas accomplir des actes désintéressés. La spécialité statutaire : le dirigeant est choisi par les associés pour sa capacité à développer le type d’activité que la société s’est donnée dans les statuts. Il ne peut pas passer d’actes outrepassant l’objet social, ce que la jurisprudence interprète restrictivement comme des actes se rapportant à une activité totalement étrangère à l’objet social, le contredisant tant que cela exigerait une modification des statuts. La loi prévoit que les dirigeants ne peuvent pas prendre seuls l’initiative d’opérations présentant des risques graves, mais cette règle est souvent méconnue, et les tiers invoquent l’apparence de pouvoir.